Prórroga de la suspensión de la causa de disolución por pérdidas hasta 2026
El BOE de 24 diciembre de 2025 ha publicado una nueva extensión del régimen excepcional relacionado con la causa legal de disolución por pérdidas, a través de la Disposición adicional cuarta, que vuelve a incidir directamente en la interpretación y aplicación del artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
En términos prácticos, esta extensión supone que se prorroga hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026 la exclusión de las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar la existencia de la causa de disolución por desequilibrio patrimonial.
Alcance jurídico de la exclusión de pérdidas
Conforme al artículo 363.1.e, la Ley de Sociedades de Capital, existe una causa legal de disolución cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca en la medida suficiente.
La nueva disposición publicada precisa que, exclusivamente a estos efectos, no se computarán las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2026. Se trata, por tanto, de una exclusión limitada, que no elimina dichas pérdidas de los estados financieros, pero sí impide que activen automáticamente la causa legal de disolución.
Desde una perspectiva contable y societaria, la medida se enmarca en el enfoque adoptado iniciado tras la pandemia, evitando que circunstancias económicas extraordinarias pasadas, sigan produciéndose a efectos jurídicos estructurales sobre sociedades que, en muchos casos, han recuperado su actividad y capacidad operativa.
Límites de la suspensión y deberes de los administraciones
Ahora bien, la prórroga no debe interpretarse como una relajación general del régimen de responsabilidad de los administradores ni como una exoneración indefinida de la obligación de reaccionar ante situaciones de desequilibrio patrimonial.
La norma es clara al establecer que, si se opta por excluir las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021, y los resultados de los ejercicios 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 generan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la causa de disolución se considerará efectivamente concurrente.
En tal supuesto, los administradores deberán:
- Convocar Junta General en el plazo de dos meses desde el cierre del ejercicio, conforme al artículo 365 LSC, para acordar la disolución
- Adoptar medidas de reequilibrio patrimonial suficientes (ampliación o reducción de capital, entre otras).
Conviene recordar, además, que cualquier socio podrá solicitar la convocatoria de la Junta si los administradores no actúan, con las consiguientes implicaciones en materia de responsabilidad.
Implicaciones prácticas para la formulación de cuentas
Desde el punto de vista de la información financiera, esta prórroga exige una especial atención en la evaluación del principio de empresa en funcionamiento y en la correcta explicación de la situación patrimonial en la memoria.
Aunque determinadas pérdidas no computen a efectos societarios, siguen existiendo contablemente. Resulta aconsejable comentarlas de forma expresa, junto con una explicación clara del marco legal aplicable y de las medidas previstas por la sociedad para restaurar el equilibrio patrimonial.
Asimismo, la exclusión legal no debe confundirse, en ningún caso, con una mejora automática de la solvencia real de la empresa, por lo que resulta clave distinguir entre viabilidad jurídica y situación económico-financiera efectiva, distinción que suele generar dudas en la práctica.
Una prórroga con vocación claramente transitoria
La extensión hasta 2026 confirma el carácter temporal y excepcional de la medida. El legislador parece optar, una vez más, por mantener un cierto equilibrio entre la protección del tejido empresarial y la necesidad de preservar los principios de capitalización mínima, disciplina societaria y protección de acreedores.
Salvo nuevas prórrogas, el ejercicio iniciado en 2026 marcará el retorno definitivo al régimen ordinario de cómputo de pérdidas a efectos de disolución, lo que hace especialmente recomendable que la dirección financiera de las sociedades anticipe escenarios y planifique con suficiente antelación las medidas de saneamiento necesarias para restablecer el equilibrio patrimonial.
