Förlängning av suspensionen av upplösningsgrund på grund av förluster till 2026
I BOE den 24 december 2025 publicerades en ny förlängning av det exceptionella regelverket avseende den lagstadgade upplösningsgrunden på grund av förluster, genom den fjärde tilläggsbestämmelsen, vilken återigen får direkt betydelse för tolkningen och tillämpningen av artikel 363.1 e i den konsoliderade texten av den spanska aktiebolagslagen (Ley de Sociedades de Capital, LSC).
I praktiken innebär denna förlängning att undantaget från beräkningen av förlusterna från räkenskapsåren 2020 och 2021, vid bedömningen av om upplösningsgrund föreligger på grund av kapitalbrist, förlängs till och med utgången av det räkenskapsår som inleds 2026.
Den rättsliga räckvidden av undantaget för förluster
Enligt artikel 363.1 e i aktiebolagslagen föreligger en lagstadgad upplösningsgrund när förlusterna har reducerat det egna kapitalet till ett belopp som understiger hälften av aktiekapitalet, såvida inte detta höjs eller sänks i tillräcklig omfattning.
Den nya publicerade bestämmelsen preciserar att, uteslutande för detta ändamål, ska förlusterna från räkenskapsåren 2020 och 2021 inte beaktas fram till utgången av det räkenskapsår som inleds 2026. Det rör sig således om ett begränsat undantag, som inte eliminerar dessa förluster ur de finansiella rapporterna, men som förhindrar att de automatiskt utlöser den lagstadgade upplösningsgrunden.
Ur ett redovisnings- och bolagsrättsligt perspektiv är åtgärden en del av den strategi som antogs efter pandemin, i syfte att undvika att extraordinära ekonomiska omständigheter från det förflutna fortsätter att få strukturella rättsliga konsekvenser för bolag som i många fall har återhämtat sin verksamhet och operativa kapacitet.
Begränsningar i suspensionen och styrelsens skyldigheter
Förlängningen ska dock inte tolkas som en allmän uppmjukning av reglerna om styrelseledamöternas ansvar, eller som ett obegränsat undantag från skyldigheten att agera vid situationer av kapitalobalans.
Bestämmelsen är tydlig med att om man väljer att exkludera förlusterna från räkenskapsåren 2020 och 2021, och resultaten från räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 eller 2026 genererar förluster som reducerar det egna kapitalet till under hälften av aktiekapitalet, ska upplösningsgrunden anses föreligga fullt ut.
I ett sådant fall ska styrelsen:
-
kalla till bolagsstämma inom två månader från räkenskapsårets utgång, i enlighet med artikel 365 LSC, för att besluta om upplösning, eller
-
vidta tillräckliga åtgärder för att återställa kapitalbalansen (såsom kapitalökning eller kapitalnedsättning).
Det bör dessutom erinras om att varje aktieägare kan begära att bolagsstämman sammankallas om styrelsen underlåter att agera, med de följder detta kan få i fråga om ansvar.
Praktiska konsekvenser för upprättandet av årsredovisningen
Ur ett finansiellt rapporteringsperspektiv kräver denna förlängning särskild uppmärksamhet vid bedömningen av antagandet om fortsatt drift samt vid en korrekt redogörelse för den finansiella ställningen i förvaltningsberättelsen och noterna.
Även om vissa förluster inte ska beaktas för bolagsrättsliga ändamål, existerar de fortfarande redovisningsmässigt. Det är därför lämpligt att uttryckligen kommentera dem, tillsammans med en tydlig förklaring av det tillämpliga rättsliga ramverket och de åtgärder som bolaget planerar att vidta för att återställa kapitalbalansen.
Den lagstadgade exkluderingen ska inte under några omständigheter förväxlas med en automatisk förbättring av bolagets faktiska solvens. Det är därför avgörande att skilja mellan juridisk livsduglighet och faktisk ekonomisk-finansiell situation — en distinktion som i praktiken ofta ger upphov till tolkningssvårigheter.
En förlängning med tydligt övergångskaraktär
Förlängningen till 2026 bekräftar åtgärdens tillfälliga och exceptionella karaktär. Lagstiftaren tycks återigen välja att upprätthålla en viss balans mellan skyddet av näringslivet och behovet av att bevara principerna om minimikapitalisering, bolagsrättslig disciplin och borgenärsskydd.
Om inga ytterligare förlängningar beslutas kommer det räkenskapsår som inleds 2026 att markera den definitiva återgången till det ordinarie regelverket för beräkning av förluster i upplösningshänseende. Detta gör det särskilt rekommenderat att bolagens ekonomiledning i god tid förutser olika scenarier och planerar nödvändiga saneringsåtgärder för att återställa kapitalbalansen.
